Quelle gouvernance pour Engie ?

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Gouvernance unifiée ou dissociée? Accession d’Isabelle Kocher au poste de PDG ou nomination d’un nouveau président pour la «chapeauter»? Le choix possible de la deuxième option par l’Etat actionnaire suscite des interrogations à l’heure où Engie est engagé dans un ambitieux plan de transformation.

En mai 2018, le départ annoncé de Gérard Mestrallet, président du conseil d’administration d’Engie depuis mai 2016, après en avoir été le PDG de 2008 à 2016, marquera une nouvelle ère dans la gouvernance d’Engie.

Logiquement, la gouvernance dissociée – avec un président du conseil d’administration et une directrice générale exécutive –, mise en place en 2016 pour assurer la transition entre le patron historique du groupe et son successeur désigné, Isabelle Kocher, ne se justifiera donc plus. Celle qui a mené avec succès la stratégie du groupe depuis deux ans devrait donc naturellement être appelée à devenir la première femme PDG d’une entreprise du CAC 40.

Un «entre-deux» inconfortable

Mais aujourd’hui, rien n’est moins sûr. Selon plusieurs sources, le cas devrait être tranché en dernier ressort par le président de la République. On peut d’ailleurs s’interroger ici sur l’absence de process visant à décider des modèles et des choix pour la gouvernance de nos grandes entreprises. Quoi qu’il en soit, le quotidien Les Echos prête à l’Etat actionnaire – qui détient aujourd’hui 24 % du capital d’Engie – la volonté de maintenir une direction dissociée à la tête du groupe et donc de nommer un nouveau président. Un sujet qui a été examiné le 13 décembre dernier par le conseil d’administration réuni au siège du groupe.

Au sein du gouvernement, et notamment des services en charge des participations de l’Etat, on estimerait que fusionner à nouveau les deux fonctions de président et de directeur général, dissociées il y a deux ans, ne serait «pas une bonne idée». Pour les représentants de l’Etat interrogés par Les Echos, la transformation du groupe n’étant pas achevée, il conviendrait de maintenir cette forme de contrôle sur les décisions prises par l’équipe de management.

Les défenseurs d’une gouvernance unifiée font remarquer au contraire que si le modèle de dissociation peut être adapté à une entreprise lancée dans une période de «ligne droite», où l’accent est mis sur la performance plus que la stratégie, il ne convient pas par contre à une entreprise en phase de transformation, où prime la gestion des orientations stratégiques et la cohérence de la prise de décision. Le nouveau président nommé pourrait-il simplement endosser une stratégie en cours d’exécution?

La position supposée de l’Etat soulève ainsi de nombreuses questions. Tout facteur d’inertie décisionnelle, d’instabilité, de fragilisation ou de désaccord apparent à la tête du groupe pourrait en effet porter préjudice au groupe comme à l’Etat actionnaire et sont scrutés par les investisseurs et la communauté financière.

La nécessité d’une vision stratégique unifiée

Au sein du groupe Engie, on souhaite avant tout que les choix à venir ne réduisent pas la capacité d’Isabelle Kocher à mener son action et à porter la transformation du groupe… Et l’on s’inquiète de la capacité d’un éventuel «tandem» à fonctionner de façon fluide.

L’accélération de la transformation et de la croissance d’Engie nécessite en effet une vision stratégique unifiée, complexe à maintenir avec une gouvernance dissociée. Si le président nommé souhaite imprimer sa marque sur le devenir de l’entreprise, la possibilité de conflits de périmètre est en effet évidente avec, à la clé, des risques de blocage et d’inefficience qui fragiliseraient rapidement le groupe. Si, au contraire, c’est un président ne souhaitant pas s’impliquer dans la stratégie de l’entreprise qui est nommé, son arrivée ne pourrait être interprétée que comme une «mise sous tutelle» d’Isabelle Kocher, ce qui ne constituerait pas non plus le meilleur gage de stabilité pour la direction du groupe. Dans les deux cas, l’arrivée annoncée d’une nouvelle personnalité à la présidence d’Engie constitue déjà en elle-même un sujet de diversion, à un moment où le comité exécutif aurait besoin de concentrer toute son énergie à la poursuite de la transformation du groupe.

Enfin, autre sujet d’inquiétude et non des moindres: le maintien d’une gouvernance dissociée laisserait également la place à toutes sortes d’instrumentalisations qui pourraient être menées de l’extérieur, en vue de fragiliser le groupe ou de pousser des ambitions personnelles. Ce qui serait préjudiciable à l’entreprise et aux intérêts de l’Etat, a fortiori dans une période où celui-ci se désengage progressivement du capital d’Engie. Toute dissension apparente ou supposée à la tête du groupe risquerait en effet d’être exploitée et analysée comme un signe de faiblesse. A contrario, la réunification des fonctions pourrait au contraire être accueillie par les marchés comme le signe positif de la finalisation dans de bonnes conditions du virage stratégique du groupe.

C’est en effet l’actuelle équipe de management, sous la houlette d’Isabelle Kocher, qui conduit l’ambitieux plan de transformation et a sorti le groupe des difficultés dans lesquelles il se trouvait il y a quelques années à peine. Un succès qui a d’ailleurs valu à la directrice générale la reconnaissance du conseil d’administration et d’équipes désireuses de poursuivre sereinement le travail de transformation engagé, loin des polémiques.

La gouvernance à l’anglo-saxonne est-elle vraiment la panacée?

L’Etat affiche une préférence systématique pour des schémas de gouvernance dissociée, sur le modèle anglo-saxon séparant clairement les rôles de «chairman» et de CEO («chief executive officer»), ceci afin d’équilibrer les pouvoirs au sein des groupes dont il est actionnaire.

On peut pourtant se demander si cette formule, inspirée par un autre système juridique que le droit français, est applicable sans discrimination à toute entreprise. Car la gouvernance dissociée n’est pas nécessairement une «best practice» ni une garantie de performance. Pour l’économiste Bruno Alomar, auteur d’une tribune dans Les Echos, cette «modernisation» à l’anglo-saxonne n’est pas satisfaisante car «la dissociation du pouvoir a en réalité largement abouti à une dilution des responsabilités». Or «l’entreprise, ses salariés, comme les citoyens, doivent, sans ambiguïtés, savoir qui prend les décisions, qui incarne la société, particulièrement quand l’entreprise concernée connaît une phase de mutation profonde».

Dans une contribution publiée par le journal Le Monde, l’avocat Géraud Riom, spécialiste des fusions-acquisitions et de la gouvernance, explique également qu’«en cherchant à distinguer le pouvoir de direction et le pouvoir de contrôle à la tête des entreprises, on aboutit à un affaiblissement de l’esprit de décision». Pour lui, la formule du PDG, créé au XXe siècle par le droit français, offre « un cadre efficace et cohérent pour diriger les sociétés»; le nécessaire contrôle du conseil d’administration pouvant parallèlement être renforcé, notamment par la nomination d’un administrateur référent.

La première femme PDG du CAC 40?

La décision de l’Etat s’annonce d’autant plus délicate qu’elle pourrait être interprétée comme la «mise sous surveillance» de la seule femme à ce jour «patronne» d’une entreprise du CAC 40, et d’une femme qui, de l’avis de beaucoup, a déjà fait ses preuves. Un homme, dans la même situation, serait-il traité de manière identique? Le doute reste permis. La fonction de PDG, pourtant exercée par de nombreux hommes, serait-elle si lourde pour une femme qu’il faudrait la scinder en deux?

Autant de questions qui ne manqueront pas de soulever dans l’opinion publique des interrogations, alors que le nouveau pouvoir politique a affiché de fortes ambitions dans ce domaine. Accompagné de son épouse Brigitte Macron, le Président de la République annonçait en effet, le 25 novembre dernier, vouloir faire de l’égalité hommes-femmes «la grande cause du quinquennat».

C’est dans ce contexte que le scénario de la nomination d’une femme au poste de président du conseil d’administration a été évoquée. Mais on serait alors à l’évidence dans un exercice de communication, bien loin de l’efficacité économique… Avec un message sous-jacent qui laisserait entendre qu’il faudrait deux femmes pour assurer les fonctions occupées par un seul homme dans les autres entreprises. Le choix de maintenir une gouvernance dissociée à la tête d’Engie revêt donc une dimension à la fois très politique mais également très sociétale, pour un exécutif qui a fait de la modernité et de l’égalité hommes-femmes sa marque de fabrique.