Le capital social des sociétés à responsabilité limitée (SARL) est composé de parts sociales tandis que celui des sociétés par actions simplifiée (SAS) est divisé en actions. Les deux titres étant de nature différente, leur mode de cession l’est également.
La cession des parts sociales de la SARL nécessite la rédaction d’un acte de cession, en la forme authentique, c’est-à-dire rédigé par un notaire, ou, plus simplement et plus économique, sous-seing privé.
Il doit être rédigé en autant d'exemplaires qu’il y a de parties (le cédant, le cessionnaire) plus éventuellement un exemplaire pour le dépôt au siège de la société, et un autre destiné au Service de l’enregistrement. Pour être valable, il doit au moins contenir les mentions suivantes : les noms, prénoms, domicile, nationalité, régime matrimonial du cédant et du cessionnaire ; le nombre et la désignation des parts cédées ; l’identification précise et détaillée de la société ; le prix de la cession et les modalités de paiement du prix.
Une fois signé, l’acte de cession doit être enregistré, dans le délai d’un mois, auprès du Service des impôts des entreprises du domicile du cessionnaire ou du cédant. Les droits d’enregistrement à acquitter s’élèvent à 3% du prix de cession, avec un minimum de 25 euros, après réalisation d’un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 euros divisé par le nombre total de parts sociales.
Les droits d’enregistrement sont en principe acquittés par le cessionnaire, mais le cédant peut également participer à leur paiement. L’acte de cession est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu de ressort de la société.
La cession des actions d’une SAS est plus simple, la rédaction d’un acte n’étant pas nécessaire. Les parties peuvent décider de remplir uniquement un formulaire portant le numéro 2759-SD qui sera également soumis à l’enregistrement dans le délai d’un mois. En outre, les droits d’enregistrement sont également moins lourds dans la mesure où ils s’élèvent, sous réserve que la société ne soit pas à prépondérance immobilière, à 0,1% du prix de cession, le minimum de 25 euros s’appliquant également.
La transformation de la SARL en SAS, préalablement à la cession, peut donc permettre de réaliser une importante économie en matière de droits d’enregistrement.
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