Un Conseil d’administration même dans une SAS : un atout de compétitivité

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Par Alain Martel Modifié le 2 février 2013 à 8h35

Plans sociaux, fermeture d’usines, fiscalité alourdie… L’actualité chargée de ces derniers mois montre que la vie d’un entrepreneur est loin d’être un long fleuve tranquille. Pour prendre les bonnes décisions, les entrepreneurs ont plus que jamais intérêt à s’adjoindre de l’expertise ou du conseil. C’est le rôle que l’on peut attendre d’administrateurs compétents au sein d’une structure de gouvernance. Et même si la loi ne l’impose pas dans le cadre de la Société par Actions simplifiées (SAS), il peut être utile d’envisager dans ses statuts la mise en place d’un Conseil d’administration… L’Institut Français des Administrateurs (IFA) fait le point sur la gouvernance spécifique des SAS qui offre l’opportunité de s’ouvrir sur l’extérieur et de professionnaliser ses pratiques et de contribuer ainsi à la maîtrise de ses risques et à la création de valeur pour sa PME.

Si la solitude traditionnelle du chef d’entreprise est parfois difficile à vivre quand tout va bien, elle est sans nul doute encore plus pénible à supporter dans une conjoncture délicate. Et pourtant cette solitude n’est pas une fatalité !

En choisissant le statut de SAS, qui présente de multiples avantages, le créateur de société n’a pas l’obligation de créer de Conseil d’administration. Pourtant, organiser un minimum de gouvernance au sein de son entreprise, sous la forme d’un conseil exécutif ou stratégique, peut être une excellente chose. Une prise de décisions stratégiques faisant suite à une réflexion partagée avec d’autres professionnels expérimentés a beaucoup plus de chance d’avoir pris en compte tous les paramètres du projet…

Un conseil stratégique peut ainsi être créé, dés le démarrage d’une SAS. Il suffit de le prévoir dans les statuts. Il préfigure, le cas échéant, la création d’un Conseil d’administration (ou d’un Conseil de surveillance) en bonne et due forme, une fois que l’entreprise aura atteint une taille plus importante. Pour être performant, ce Conseil doit associer des personnalités externes connaissant bien le secteur d’activité ou les domaines d’intervention de l’entreprise, sélectionnées pour leurs expertises en matière juridique, financière ou marketing.

Les avantages de la mise en place d’une structure comprenant des « administrateurs indépendants » sont multiples : cette preuve d’ouverture rassure les banques et autres organismes financiers et représente un atout décisif pour la mise en place de partenariats. Par ailleurs, bien souvent la création d’une entreprise associe des membres de la famille, qui, au fil du temps, peuvent avoir des angles de vues très différents sur la stratégie à mener. En présence de membres extérieurs à la famille fondatrice, les débats sont dépassionnés et l’on s’éloigne d’un climat d’émotivité qui imprègne les discussions d’affaires.

De nombreuses sociétés, y compris les plus petites, multiplient les initiatives liées au développement durable, dont le chemin passe, entre autres (il n’y a pas que l’environnement !), par une gouvernance plus « responsable et organisée ». Elles s’y attèlent parce qu’elles ont une conscience que l’enjeu est important, bien sûr, mais aussi parce qu’elles savent que leur image en sera grandement améliorée. Instaurer une gouvernance plurielle, même légère, et montrer ainsi que l’on est attaché à de bonnes pratiques, représente incontestablement un facteur d’amélioration de l’image d’une société.

Les bénéfices de la création d’un Conseil, en bref :

- Le Conseil aide à briser l’isolement du propriétaire dirigeant qui est le plus souvent seul à prendre les grandes décisions ;
- L’expérience et les réseaux des membres du Conseil permettent à la PME d’élargir son univers à des compétences souvent complémentaires et deprofiter de précieux contacts autour des projets suivants : nouveau marché, diversification dans de nouveaux créneaux ou croissance par acquisition ;
- Le Conseil conduit à plus de rigueur dans la préparation des rapports et dans le suivi des résultats, point rassurant pour les banquiers et les investisseurs ;
- Il favorise la mise en place de processus de gestion qui améliorent les choix stratégiques ;
- L’apport de membres externes permet de mieux intégrer les risques du marché dans l’évaluation des projets ;
- Une gouvernance de qualité avec la présence d’administrateurs externes ajoute à la réputation de l’entreprise.

Et au service de l’entreprise familiale :

- Il facilite le processus souvent délicat de transmission de la direction et de la propriété car, pour la première génération, l’enjeu est celui de la relève. Pour les deuxième et troisième générations, un Conseil aide à distinguer clairement les intérêts de la famille et ceux de l’entreprise ;

- La présence d’administrateurs externes facilite une prise de décision plus rationnelle car la présence de plusieurs membres d’une même famille crée souvent un climat d’émotivité qui imprègne les discussions d’affaires.

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Secrétaire général, Institut Français des Administrateurs