Finance durable : quelles nouveautés du côté de la réglementation européenne ?

SFDR 2.0 : où en sommes-nous ?

Après plusieurs mois d'incertitude, SFDR 2.0 entre dans une phase plus concrète. Le 8 octobre, le Parlement européen a adopté sa position finale de négociation, ouvrant la voie aux discussions en trilogue avec le Conseil et la Commission européenne. Il s'agit d'une étape importante : non pas parce que toutes les questions ont été résolues, mais parce que l'orientation générale de la réforme est désormais plus claire.

À ce stade, SFDR 2.0 s'apparente de plus en plus à une refonte structurelle plutôt qu'à une simple révision technique. Le cadre s'éloigne progressivement de la classification communément utilisée par le marché autour des Articles 8 et 9, au profit d'un système plus explicite de catégories de produits.

Les principaux changements attendus, en quelques mots :

Nouvelles catégories de produits : le cadre proposé distinguerait les produits « Transition », « ESG Basics » et « Sustainable », auxquels s'ajouterait un groupe distinct de produits non catégorisés, soumis à des exigences spécifiques en matière d'avertissement.
Simplification au niveau des entités : certaines obligations existantes pourraient être supprimées ou considérablement allégées. Cela concerne notamment le reporting au niveau de l'entité sur les principales incidences négatives (PAI), les informations relatives aux politiques de rémunération ainsi que l'inclusion des gestionnaires de portefeuille et des conseillers financiers dans le périmètre du régime.
Renforcement des règles au niveau des produits : parallèlement, le régime deviendrait plus exigeant au niveau des produits, avec des obligations renforcées pour étayer les allégations en matière de durabilité, utiliser des termes liés à la durabilité dans la dénomination des produits, expliquer les méthodologies employées et prévenir le greenwashing. Conformément au projet de la Commission, les produits de chaque catégorie devraient également publier leurs PAI, avec des garde-fous supplémentaires contre le greenwashing.
Définition de l'investissement durable : le concept actuel d'« investissement durable » au sens de SFDR devrait être supprimé. Cette évolution modifierait sensiblement à la fois la conception des produits et la manière dont leurs caractéristiques de durabilité sont présentées aux investisseurs.

Les principaux enjeux de mise en œuvre se précisent

Bien que le cadre définitif n'ait pas encore été arrêté, plusieurs enjeux majeurs de mise en œuvre se dégagent déjà des négociations.

Seuils : les discussions s'orientent vers un seuil de 70 % pour les investissements répondant à l'objectif de la catégorie de produit concernée. La méthodologie détaillée permettant de calculer et d'appliquer ce seuil devra toutefois encore être précisée dans le cadre des mesures de niveau 2.
Seuils minimums liés à la Taxonomie : les propositions actuelles suggèrent des seuils minimums d'alignement sur la Taxonomie européenne d'environ 15 % pour les produits « Transition » et de 15 % ou 20 % pour les produits « Sustainable », selon la position retenue dans les différents textes institutionnels.
Exclusions : les exclusions restent un élément central du dispositif, notamment à travers les cadres du Climate Transition Benchmark (CTB) et du Paris-aligned Benchmark (PAB). Les produits « ESG Basics » seraient généralement soumis aux exclusions du CTB, tandis que les produits « Sustainable » seraient généralement soumis à celles du PAB.
Le principal point de débat concerne la catégorie « Transition » : l'exposition aux énergies fossiles pourrait être limitée et conditionnée au respect d'exigences strictes attestant de la crédibilité de la transition, telles qu'un niveau minimum de dépenses d'investissement alignées sur la Taxonomie et une stratégie de décarbonation mesurable et alignée sur l'Accord de Paris.
PAI : même si le reporting des PAI au niveau des entités venait à être supprimé, leur publication au niveau des produits resterait un élément important du dispositif, en particulier pour les produits relevant des catégories « Transition » et « Sustainable ».
Dette souveraine : il s'agit encore de l'un des sujets les moins stabilisés. Les obligations souveraines semblent exclues de la catégorie « Sustainable », sauf lorsqu'il s'agit d'instruments dont le produit de l'émission est affecté à des projets spécifiques (« use-of-proceeds »). Elles pourraient donc devoir relever des catégories « ESG Basics », « Transition » ou des produits non catégorisés, sous réserve de précisions méthodologiques supplémentaires. Leur traitement reste incertain : selon la position de l'instance décisionnelle concernée, leur inclusion pourrait devoir reposer sur une méthodologie documentée, être soumise à des limites spécifiques ou, dans le cas de la catégorie « Transition », être réservée aux émetteurs souverains de l'UE-27.

Cette question est particulièrement importante dans la mesure où une part significative des investisseurs recourt à des stratégies multi-actifs et où les stratégies obligataires continuent de représenter une part substantielle de l'univers d'investissement.

Conclusion

Le tableau d'ensemble devient de plus en plus clair, notamment parce que la proposition finale du Parlement se rapproche davantage de la position du Conseil. D'importantes zones grises subsistent néanmoins. En pratique, le marché reste donc dans une position attentiste, en particulier concernant les exclusions, le calibrage de la Taxonomie, le traitement de la dette souveraine et les critères d'éligibilité à la catégorie « Transition ».

En matière de calendrier, les co-législateurs visent un accord politique d'ici fin 2026. Après l'adoption formelle et la publication du texte, et en supposant une période de mise en œuvre de 18 à 24 mois, les nouvelles règles pourraient entrer en vigueur fin 2028 ou début 2029.

Pour les investisseurs, le message pratique reste familier : continuer à accorder une attention particulière à la robustesse de la conception des produits, à la documentation rigoureuse des méthodologies et à la transparence des informations publiées. Le cadre est encore susceptible d'évoluer, mais son orientation devient de plus en plus claire : moins de labels fondés sur les conventions de marché et davantage d'éléments tangibles pour étayer chaque allégation en matière de durabilité.

Autres évolutions réglementaires à retenir

Bien que SFDR 2.0 semble reprendre une grande partie de la logique qui sous-tend les lignes directrices de l'ESMA sur la dénomination des fonds, notamment les exclusions minimales propres à chaque catégorie issues des cadres CTB et PAB, l'ESMA a confirmé qu'elle réexaminait ses lignes directrices relatives à l'utilisation de termes liés à l'ESG et à la durabilité dans les noms des fonds. Elle prévoit de statuer sur l'avenir de ces lignes directrices d'ici le quatrième trimestre 2027, après l'achèvement des négociations sur SFDR, attendu d'ici fin 2026.

L'ESMA travaillera également avec les autorités européennes de supervision des secteurs des retraites et de la banque sur d'éventuels tests auprès des consommateurs, des avis techniques concernant les catégories de produits et les informations à publier, la mise à jour des questions-réponses existantes ainsi qu'une éventuelle déclaration visant à reléguer au second plan les obligations de publication au niveau des entités.

En outre, l'ESMA prévoit de publier, au second semestre 2027, des observations sur les données ESG, le financement de la transition et les obligations vertes, ainsi que de lancer une consultation sur de nouvelles règles de balisage des déclarations des entreprises en matière de durabilité. Avant fin 2026, elle fournira également à la Commission européenne un avis technique sur la simplification des informations à publier au titre de la Taxonomie européenne, en mettant l'accent sur les dépenses d'exploitation, les indicateurs clés de performance et la réduction des autres obligations de reporting.